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国企海外并购

发布时间: 2020-09-06 10:20:15

1、中国企业海外并购流程是怎样的

海外并购是一个复杂的系统工程,从研究准备到方案设计,再到谈判签约,成交到并购后整合,整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段:

一、战略准备阶段

战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。

(一)确定并购战略

企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。

(二)并购目标搜寻

基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

二、方案设计阶段

并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。

(一)尽职调查

尽职调查的目的,在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面:一是目标企业的基本情况,如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果,包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景,对其所处市场进行分析,并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损,调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失

(二)交易结构设计

交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外,在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险,如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等,以争取在风险可控的前提下获得最大收益。

三、谈判签约阶段

(一)谈判

并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判,就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。

(二)签订并购合同

并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后经过谈判、修改而确定。

四、并购接管阶段

并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施,其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。

五、并购后整合阶段

并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

六、并购后评价阶段

任何事物都需要衡量,并购活动也一样。通过评价,可以衡量并购的目标是否达到,监控并购交易完成后公司的经营活动,从而保障并购价值的实现。

2、简述一下中国企业海外并购的主要方式有哪几种

品牌导向性收购是一种与海外创立自主品牌迥然不同的投资方式,它是通过并购国外知名品牌,借助其品牌影响力开拓当地币场的海外役贫万瓦。这柙万瓦的王妥特点:一是”佰壳上市”,即先收购国外当地知名品牌这个“壳”,然后借助这个壳对产品进行包装,获得当地消费者的认同,快速进入当地市场。二是由于所并购的多是经营不善或者破产的海外公司现成的知名品牌,仍具有一定的影响力和销售渠道,该方式省去了海外品牌塑造和推广的时间成本。三是该方式适用于具有一定资金基础、信誉良好、有能力收购和驾驭海外知名品牌的大型企业。
(2)技术导向型收购
技术导向型收购方式是指收购企业实施海外收购的主要目的是获取目标企业的高新技术、研发力量、生产设备、高素质人才等,以提高自身的竞争能力。技术导向型收购可以提升收购企业的技术能力,从而使自身技术处于国内领先地位。
(3)市场导向型收购
市场导向型收购方式是指收购企业以进入国外市场或者实现当地设计、当地生产、当地销售的本土化战略为目的的海外并购。市场导向型收购方式能迅速进入国际市场和新的行业领域,获得新的市场空间,同时可以绕开贸易壁垒。
(4)资源导向型收购
资源导向型收购方式是指企业实施海外并购的主要目的是获取海外自然资源的开采权,以保证稳定的资源供给。目前正值我国经济发展急需资源的时期,许多领域拥有旺盛的需求量,而国内自然资源开采供不应求,所以开辟海外开采基地是能源型企业持续发展的重要手段。

3、中国目前国企民企海外并购的现状是什么,我之前了解到都是巨亏或未来十年亏损,有个白痴和我争论并购很赚

海外主要并购的目的更趋向于自身海外市场的缺失,主要以海外,技术,市场控专制力,和有相应品牌的方面属进行并购重组,以对企业本身打开或者提高海外市场运作发展能力来进行的.现状基本是这样,不过人意总不能很好的如愿,或者预期效应不能很好的达成都是造成多数并购方巨亏的一方原因.
当然,有些企业并购是为了吸引投资者的注意力,以达到股票方面的成果.这时候并购的赢亏已经不存在实际意义.因为主要的利益来源是并购引起效应.这时候就是赚很少有亏的.
因为目前中国企业并购的考虑大多并不健全,所以在并购前多只看到利看不到弊,并购后出现弊端后,没有相应的应对机制也是一个亏损的主要原因吧.
当然中国也有企业并购很成功的案例,但还真就并不多.
实际情况就是中国的并购大多等于协助国外市场做一些简略的市场洗牌.效果明显.

4、关于中国企业海外并购事项

首先,海外并购大都是按照外国当地的法律法规来进行收购,换言之这家中国企业无论如何都要聘请一个外国当地的商业法律顾问来完成并购(也不是一定必须,但没听说过不找的)

其次,根据每个国家法律不同,收购并购的具体流程及要求就不同,比如许多国家反对中国国有资产侵占市场,那么作为国企你最多可能只能够收购30%以内的股份;而作为私有企业,一般是没有太多阻碍的,按照法律流程双方同意收购并购,写下合约签字递交当地政府机构就可以完成收购了,跟收购股份多少并没有太大关系;唯一能阻碍收购的只能是当地政府介入了,比如这家公司是当地龙头企业,政府不想他倒闭,也给他注过资,你收购的时候政府可能出面调解(虽然注资的是银行),说你得做到如此如此,提供就业一类的要求,然后便可以完成收购了

双方懂事会的责任就是同意收购咯,必须超过50%同意并签字,不然达不到收购要求了(毕竟自己的收购意向都达不成统一,如何收购)

5、中国海外并购案有哪些?

中国大企业的海外并购并不只限于其感兴趣的科技企业——也为其海上贸易强国的地位投了很多钱。从2016年7月到2017年6月,中国企业已有价值超过201亿美元的投资计划,用于海外港口的收购和扩建,引人瞩目。信息来源于财经时报报道的一项伦敦格里宾登峰投资银行的研究。
这意味着一倍的提高。根据财经时报的评估,此前12个月投资额共计90.7亿美元。中国在国际航运业务上的增速甚至会更高。此外,照财经时报的说法,中国企在过去的12个月还许诺了更多在海外港口的投资,虽然并没有量化数据。
据透露大部分投资流向了东南亚。单在马来西亚中国就投入了超过115亿美元用于港口建设: 72亿投入马六甲海峡,28亿投入瓜拉宁宜港,14亿投入槟城港和1.77亿投入关丹港。还有更多的项目位于印度尼西亚和斯里兰卡。
显然另一条有着战略性地位的航运通道也在中国的建设计划中,其根据专家观点将在2035年形成经济竞争力: 一条沿着俄罗斯海岸穿过北极的东北大通道。所以中国商人也已在立陶宛的克莱佩达港投资,这将有利于穿过北极的航运通道。除此之外,财经时报还提到了关于中国对挪威港口克尔肯和冰岛两处港口投资的一些谈话。

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6、中国企业海外并购的意义?

海外并购的意义要根据具体的公司并购目的确定,大体有以下几种:
1.为了海外上市,需要海外架构。
2.国内市场饱和,需要拓展海外市场。
3.参与国际竞争,需要通过并购消灭竞争对手。
4.为避免反倾销、反补贴诉讼的原因,将产品产地进行转移。
5.为实现劳动力和工厂的转移,而并购一些第三世界国家的工厂。
6.通过并购行为,获得国外的技术、专利、品牌或其他知识产权。
7.为获得海外特殊资源而展开的海外并购,如并购非洲国家的农作物,海外矿产等。
8.为增强企业的海外知名度,通过并购行为进行的宣传,比如腾中重工并购悍马。
9.出于汇率变化原因,而需要将人民币大规模地转换为外币,因此通过并购行为实现资本的国际转移。
10.为移民而做的海外并购。
11.为实现在国内销售洋品牌产品,而以并购形式实现海外结构。
12.因上下游企业属于海外企业,为确保原材料或终端销售的利益分享,而并购上下游企业。
13.当然还有一些国内企业做海外并购,是头脑发热,没有特别的目的。就是跟风,显示自己的经济实力而已。

7、海外并购与海外收购的区别是什么?

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司,并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于:首先,收购属于并购的一种形式;其次,并购除了采用收购的方式,还可以采用兼并的方式,兼并又称吸收合并,是指两个独立的法人兼并和被兼并公司,通过并购的方式合二为一,被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司,实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权,目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡,在收购者为公司时,体现为目标公司成为收购公司的子公司。

8、国有企业海外并购 需要资产评估么

国有企业并购不管是海外企业还是国内企业都是需要经过资产评估的。
企业并购是一项极其复杂的运作过程,涉及很多经济、法律、政策等问题,并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此,我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定,以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
(一)企业并购的一般流程
1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的,并结合企业发展战略和自身实际情况,制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划,通过详细的信息收集和调研,为决策层提供可并购对象。
2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析,根据并购动机与目的,筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况,尽量减少和避免并购风险,并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上,企业应当着手制定并购方案,针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交并购报告。确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购,由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后,应当在当地主要媒体上发布并购消息,并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节,通过资产评估,可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异,以及资产名义价值与实际效能之间的差异,准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时,还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系,以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上,最终形成并购交易的底价。
6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同),明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7.办理股(产)权转让。并购协议签订后,并购双方应当履行各自的审批手续,并报有关机构备案。涉及国有资产的,应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证,确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后,并购双方应当及时办理股权转让和资产移交,并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8.支付对价。并购协议生效后,并购方应将按照协议约定的支付方式,将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
(二)上市公司并购流程的特殊考虑
为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,我国对上市公司并购流程作出相关规定。
1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定,并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,也应当进行相应的报告和公告。
2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定,国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份,同时符合以下两个条件的,由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的,需报经国有资产监管机构批准后才能实施。(1)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。
国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的,由国有参股股东按照内部决策程序决定,并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有股东协议转让上市公司股份的,在内部决策后,应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构,并将协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露该信息。
3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求,国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的,由国有企业按内部管理程序决策,并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的,由国有单位按内部管理程序决策;国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的,应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色,对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定,并购方进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权,或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的,应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司,境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
(三)外国投资者并购境内企业的特殊考虑
1.基本规定
外国投资者并购境内企业,是指下列情形:外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资,使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);外国投资者设立外商投资企业,并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产;外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。
外国投资者并购境内企业,应遵循以下基本规定:
(1)应遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。
(2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。
(3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应遵守国有资产管理的相关规定。
(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照有关规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
(5)如果被并购企业为境内上市公司,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
(6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税,接受税务机关的监督。
(7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规,及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

2.基本制度
外国投资者并购境内企业,应遵循以下基本制度:
(1)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的,除法律和行政法规另有规定外,该企业不享受外商投资企业待遇,其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇,但该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后所设企业增资,增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外;据此所述方式设立的外商投资企业,其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的,享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇,按照国家有关规定办理。其中,审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”),登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局,外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业,根据法律、行政法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。
(2)境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
(3)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全的影响。
(4)外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
(5)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业,导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,应当符合国有资产管理的有关规定。
(6)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
(7)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的,从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的,投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的,对与资产对价等额部分的出资,投资者应在规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
(8)作为并购对价的支付手段,应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的,应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的,按照相关规定办理。
(9)外国投资者协议购买境内公司股东的股权,境内公司变更设立为外商投资企业后,该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本,外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的,并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的,按照《公司法》有关规定确定注册资本。
(10)外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超出注册资本的3倍。
(11)外国投资者资产并购的,应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
3.审批与登记
(1)外国投资者股权并购的,投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;并购后所设外商投资企业的合同、章程;外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;被并购境内公司所投资企业的情况说明;被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);被并购境内公司职工安置计划,等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。
(2)外国投资者资产并购的,投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划,等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的,在外商投资企业成立之前,不得以该资产开展经营活动。
(3)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,除另有规定外,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。决定批准的,由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权,审批机关决定批准的,应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明,转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
(4)外国投资者资产并购的,投资者应自收到批准证书之日起30日内,向登记管理机关申请办理设立登记,领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的,被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记,领取外商投资企业营业执照。
 

9、中国企业海外并购需要注意什么

您好,中国企业海外并购需要注意:
一、 海外并购的目的。并购只是手段,而投资回报率或效益才是目的。企业在向海外扩展的过程中,要防止一种倾向,就是为兼并而兼并,或为了规模而兼并,看到别的企业到国际上收购企业,也盲目跟风。
二、 海外并购的策略。海外并购策略可以分为市场型的并购、资源的并购、品牌的并购、销售渠道的并购、技术的并购等。要注意的是,有些策略可能会产生功能的抵消作用。
三、 海外并购的成本。企业的并购成本由初始成本和整合成本两部分组成。其中,整合成本是企业并购的最大未来风险,在进行海外并购时,不要仅仅考虑并购时的价格成本,有时并购的价格可能较低,但这并不意味着兼并的成本低。
四、 整合的风险。对于中国企业来说,实施海外并购后如何将业务、资源进行整合,才是整个并购活动成功的关键,无论何种目的企业并购,都必须在并购后进行整合。如果整合不好,就可能陷入整合的陷阱中,增大跨国经营的风险。
如能给出详细信息,则可作出更为周详的回答。

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